Gemicioğlu VC

  Yatırımcıların yatırım yapacakları şirketlerde yönetimsel haklara sahip olmak istemeleri halinde, yapılması gereken, pay sahibi sözleşmelerine bu yönde hükümler eklenmesi ve bu hükümlerin esas sözleşmeye derç edilmesidir. Türk Ticaret Kanunu’nun “Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi” başlıklı m. 360 hükmünde de belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulunda […]

Türkçeye “seyrelmeme” olarak geçmiş bulunan “anti-dilution” kavramının anlaşılabilmesi amacıyla öncelikle “dilution” kavramını açıklamak isteriz: “Dilution” pay sahibinin şirketteki hisse oranının çeşitli sebeplerle azalması anlamına gelmektedir. Örneğin; pay sahibinin sermaye arttırımına katılmaması veya şirkette çalışanlar için bir hisse havuzu oluşturulması gibi hallerde hissedarın şirketteki hisse oranı azalmakta yani dilute olmaktadır. Şirket yatırım alma sürecinde yeni yatırımcının […]

  GİRİŞ Öncelikle belirtmek gerekir ki Birlikte Satma Hakkı ile Sürükleme Hakkı (“Birlikte Satışa Zorlama Hakkı”) birbirini dengeleyen haklardır. Zira Birlikte Satma Hakkı aşağıda ifade edileceği üzere azınlık lehine, Sürükleme Hakkı ise çoğunluk lehine bir hak olmakla pay sahipleri sözleşmelerinde beraberce düzenlenmesinin tercih edilmesi iki tarafın da korunması söz konusu olur. Her iki hakkın içeriğinde […]

GİRİŞ Öncelikle belirtmek isteriz ki aşağıda ifade edilen Alım ve Satım Hakları, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) mevzuatında düzenlenmiş ve halka açık şirketlere ilişkin olan alım ve satım haklarından farklıdır. SPK mevzuatında, halka açık şirketlerde bu hakların, hangi hallerde doğacağı ve nasıl kullanılacağı vb. hususlar düzenlenmiştir. Aşağıda ifade edilen ve halka açık olmayan anonim şirketlerde pay […]

Uygulamada ön alım hakkı ile öncelik hakkının sıklıkla karıştırıldığı gözlemlenmektedir. Ön alım hakkı; mevcut pay sahibi tarafından üçüncü kişiye hisse satışı gerçekleştiği zaman diğer pay sahibi/sahiplerinin bu hisseleri kendileri adına alabilmelerini sağlayan bir hak iken, öncelik hakkında henüz üçüncü kişiye satış yapılmadan, satış yapılacağının diğer pay sahiplerine teklif edilmesi böylece satış sözleşmesinin üçüncü kişi ile […]

  PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNDE HANGİ HUSUSLAR DÜZENLENİR? Pay sahipleri sözleşmeleri Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m. 12 uyarınca “sözleşme serbestisi” çerçevesinde düzenlenebilen sözleşmelerdir. Bu sözleşmelerde düzenlenebilecek konular da elbette sınırlı değildir. Ancak şirketlerin genel işleyişi doğrultusunda yıllar içerisinde bir çerçeve oluşmuştur. Pay sahipleri sözleşmelerinde bu çerçevede genel olarak aşağıdaki hususlar düzenlenmekte olup bunların içeriği yatırımcıların talepleri […]