Yatırımcıların yatırım yapacakları şirketlerde yönetimsel haklara sahip olmak istemeleri halinde, yapılması gereken, pay sahibi sözleşmelerine bu yönde hükümler eklenmesi ve bu hükümlerin esas sözleşmeye derç edilmesidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun “Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi” başlıklı m. 360 hükmünde de belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabileceği düzenlenmiştir.

Pay sahiplerinin yönetimde hak sahibi olabilmelerinin bir nevi garanti altına alınması çeşitli yöntemlerle sağlanabilir. Bunlar;

  • Pay sahibinin dahil olduğu gruba yönetim kurulu aday gösterme hakkı tanınması,
  • Pay sahibinin dahil olduğu gruba yönetim kuruluna seçilme hakkı tanınması,
  • Yönetim kurulu kararlarında oyda imtiyaz tanınmasıdır.

Şirketin yönetiminde yer alarak ve önemli kararlarında söz sahibi olarak büyümesine ve exit’e kadar yüksek değerlemeye ulaşabilmesine katkı sağlayabileceğini düşünen yatırımcıların, yönetim dışında kalmamalarını garanti altına almak adına, pay sahibi sözleşmelerine yukarıda anılan konulara ilişkin hükümler eklenmesini sağlamaları önerilmektedir.

Grupların Belirtilmesi:

Örnek vermek gerekirse, payları A, B ve C gruplarına ayrılmış bir şirkette; beş kişilik yönetim kurulu üyelerinden ikisinin B grubu pay sahiplerinin veya B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi şeklinde bir düzenleme yapılabilir.

Örneğin “Yılmaz” soyadını taşıyan pay sahiplerine yönetimde temsil edilme hakkı da tanınabilir. Doktrinde belirli somut bir kişiye yönetim kurulunda temsil edilme hakkının tanınmasının mümkün olmadığı, örneğin “Mehmet Yılmaz, yönetim kurulu üyeliği için aday olarak gösterilir.” şeklindeki bir esas sözleşme hükmünün geçersiz sayılacağı değerlendirilmektedir.

Belirli özelliklere sahip kişilerin seçilmesi şeklinde düzenlemeler yapılacak ise bu özelliklerin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde düzenlenmesi önerilmektedir. Örneğin “şirkette çalışan pay sahipleri arasından” veya “mühendislik mesleğine mensup olanlar” gibi.

Oyda İmtiyaz:

Belirli bir grubun önerdiği adaylar arasından seçilen yönetim kurulu üyesinin “oyu” olmaksızın belli kararların alınamayacağı şeklinde düzenlemeler yapılması da mümkündür. Örneğin; “Şirket araçlarının satışı kararları ancak G grubu tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oy vermesi ile alınabilir” gibi.

Yatırımcının yönetime katılmasının sadece yatırımcı değil şirket tarafından da özellikle istendiği durumlar olabilir. Şirketler çoğu zaman yatırımcı girişini finansman desteği olarak görseler de bazı hallerde yatırımcının şirkete katacağı değer finansmandan daha önemli olabilir. İşte şirketin bir yatırımcının veya gösterdiği bir adayın mutlaka yönetimde yer almasını istediği zamanlarda, bu kişilerin bazı pay sahiplerince (bu pay sahiplerinin oylarıyla) yönetim dışında bırakılmamasını sağlamak için yukarıda bahsedilen düzenlemeler oldukça efektif olmaktadır.

Şirkete yeni katılan yatırımcılar yanında mevcut pay sahipleri açısından da sıklıkla başvurulan bu haklar ile sermaye artırımına gitmeyi düşünen, fakat şirkette etkinliğini kaybetme korkusu yaşayan mevcut pay sahiplerinin yeni pay sahiplerine karşı kendilerini korumalarına da hizmet etmektedir.