Türkçeye “seyrelmeme” olarak geçmiş bulunan “anti-dilution” kavramının anlaşılabilmesi amacıyla öncelikle “dilution” kavramını açıklamak isteriz:

“Dilution” pay sahibinin şirketteki hisse oranının çeşitli sebeplerle azalması anlamına gelmektedir. Örneğin; pay sahibinin sermaye arttırımına katılmaması veya şirkette çalışanlar için bir hisse havuzu oluşturulması gibi hallerde hissedarın şirketteki hisse oranı azalmakta yani dilute olmaktadır.

Şirket yatırım alma sürecinde yeni yatırımcının şirkete dahil olması neticesinde mevcut hissedarların hisse oranlarının azalması sıklıkla yaşanan bir durumdur. İleride böyle bir durumla karşılaşmamak için yatırım yapıldığı sırada yatırımcılar tarafından alınabilecek aksiyon pay sahipleri sözleşmelerinde lehlerine “anti-dilution” yani seyrelmeye karşı koruma/seyrelmeme hakkı düzenlenmesinin talep edilmesidir.

Seyrelmeme hakkı sayesinde, bu hakka sahip olan hissedar, o yatırımdaki değerleme üzerinden sermaye artışına katılmasa bile hisse oranı sabit kalmaktadır. Uygulamada seyrelmeme hakkı şirketin, hak sahibi hissedarın şirkete girdiği yatırım turundan sonraki yatırım turlarında, daha düşük bir değerlemeden yatırım alacak olması halinde, hak sahibi hissedarın, anlaşmaya bağlı olarak bedelsiz veya düşük bir bedelle mevcut hissedarlardan pay devralması veya nominal bedelden ya da yatırım değerlemesinden daha düşük bir bedel ile sermayesinin artırımına katılması sağlanarak hisse oranının korunması şeklinde karşımıza çıkmaktadır. Böylelikle seyrelmeme hakkına sahip olan pay sahibinin hisse oranı, değerinden daha düşük bir bedel ile pay devralmak veya sermaye artımına katılmak suretiyle korunmaktadır.

Özellikle devamlı yatırım alan Start-up şirketlerine yatırım yapan yatırımcıların lehlerine bu hakkın düzenlenmesini talep etmeleri mutlaka önerilmektedir.

Pay sahiplerinin hisse oranları ile seyrelme hızlarının şirketin büyümesi ile orantılı olması gerektiği açıktır. İşte seyrelmeme hakkı sayesinde bu orantılılık da sağlanır. Bu sayede hakka sahip olan yatırımcılar şirketin büyüme yolculuğunda şirkette aynı oran ile kalmaya devam ederler ve şirketin yatırım alarak büyümesi konusunda çaba gösterirler.

Yatırım yapılırken “exit” i düşünerek hareket edilmesi önem arz etmektedir. Bu noktada da şirketin ne düzeyde değerlemeye ulaşacağı yanında pay sahibinin bu değerlemede hangi oranda pay sahibi olacağının önemi tartışmasızdır. Seyrelmeme hakkı sayesinde şirket büyürken pay sahibinin küçülmesi şeklindeki senaryoda makasın yatırımcılar lehinde gereğinden fazla genişlemesine engel olunur.

Seyrelme karşıtı hükümlerin değişken piyasalarda yatırımcıları korumak için kritik öneme sahip olduğu tartışmasızdır. Bu maddeler düzenlenirken yatırımcıları yatırımdan caydırmayacak ancak mevcut hissedarları da cezalandırıcı mahiyette olmayacak şekilde bir denge kurulması gerektiği unutulmamalıdır.

Özetle “anti-dilution” düzenlemeleri;

  • Yatırımcıların hisselerinin geleceği konusundaki tereddüt ve çekincelerini giderir.
  • Şirkete yatırımcı çekmeye yarar.
  • Hissedarların şirketi sahiplenmesini ve yatırım almak için çabalamalarını sağlar.

Son olarak belirtmek isteriz ki şirketlere yatırım yapmak isteyen yatırımcılar, kendileri açısından seyrelmeme hakkı düzenlenmesini sağlamakla kalmayıp mevcut hissedarların da bu hakka sahip olup olmadıklarını ve yatırım yapacakları turda bahse konu hakların işletilip işletilmeyeceğini kontrol etmelidirler.