85 milyona yaklaşan nüfusu, stratejik konumu, büyüyen pazarı ve genç-kaliteli iş gücü sayesinde Türkiye gerek yerli gerek yabancı yatırımcılar tarafından tercih edilmekte olan bir ülkedir.
Yatırım yapmak için en yaygın yöntemler şirket kurmak veya kurulmuş bir şirkete yatırım yapmaktır. Büyük yatırım fikirleriyle çıkılan yolda standart yani kanun koyucunun emredici düzenlemeleri doğrultusunda katı hükümlerle ayrıca şirketin yapısı ve pay sahiplerinin arzu ve iradeleri dikkate alınmadan düzenlenen esas sözleşmeler ile yetinilmesi ilerleyen aşamalarda şirketin kitlenmesine gidebilecek kadar önemli sorunlara sebep olabilmektedir. Oysaki bu sorunların çoğu pay sahiplerinin yatırım yapmaktaki amaçları ve ileriye dönük planları doğrultusunda düzenlenecek hükümler ile daha baştan önlenebilir niteliktedir. Bu noktada şirketler hukukunun en önemli enstrümanlarından biri olan Pay Sahipleri Sözleşmesi (“Shareholders’ Agreement “, “SHA”) karşımıza çıkmaktadır.
Anonim şirket pay sahiplerinin tamamının veya bir kısmının, birbirleri veya üçüncü kişiler ile aralarındaki hukuki ilişkiyi ve şirketin tâbi olmasını istedikleri düzeni belirlemek üzere akdedilen ve şirketin ihtiyaca göre kişiselleştirilmesine ve stratejik yöneliminin belirlenmesine hizmet eden pay sahipleri sözleşmeleri, esas sözleşmeye göre esnek bir yapı sağlaması sebebiyle pay sahiplerinin başvurdukları en önemli enstrümanlardandır. Pay sahipleri sözleşmesi akdedilerek sağlanmak istenen en önemli amaç, şirketin gerek hukuki gerek ekonomik açıdan, pay sahiplerinin ortak iradeleri doğrultusunda devamlılığının teminidir. Pay sahipleri sözleşmeleri şirket kuruluşunda kurucu pay sahipleri arasında akdedilebileceği gibi şirkete yeni gelen yatırımcıların da mevcut pay sahipleri sözleşmelerine taraf olması söz konusu olabilmektedir. Özellikle yeni dönemin yatırım uygulamalarında ve girişim sermayesi şirketlerinde pay sahipleri sözleşmeleri hem yasa gereği hem uygulama bakımından elzemdir.
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.340 ve m.579 hükümleri ile şirket esas sözleşmeleri için çeşitli kısıtlamalar öngörülerek pay sahiplerinin ihtiyaçlarına ve amaçlarına göre sözleşmesel düzenlemeler yapmaları önemli ölçüde engellenmiştir. Bu kısıtlamalar, pay sahiplerini alternatif bir sözleşme akdetmeye yöneltmiş ve pay sahipleri sözleşmelerinin uygulamadaki sayısının artmasına sebep olmuştur. Pay sahiplerinin kişisel olarak ve serbest iradeleri borçlar altına girmeleri pek tabii mümkün olup pay sahipleri sözleşmeleri Türk Borçlar Kanunu (“TBK”)’nun m. 27 hükmüne aykırı olmadıkları sürece taraflarını bağlayıcı mahiyette olurlar.
Bu çerçevede uygulamada oldukça yaygın olarak kullanılmakta olan pay sahipleri sözleşmelerinin şirketler hukuku bakımından önemi tartışmasızdır.
Biz de Gemicioğlu Hukuk Bürosu olarak şirketler hukuku alanındaki 50 yılı aşkın tecrübemiz doğrultusunda gerek hukuk camiasını gerek TTK’nın katı düzenlemeleri uyarınca hazırlanan standart esas sözleşmeler ile yetinmek istemeyen bilinçli yatırımcıları şirketler hukukunun önemli enstrümanları hakkında bilgilendirmek misyonumuzla hareket ederek pay sahipleri sözleşmeleri hakkında bir yazı dizisi derledik.
Bu yazı dizimizde pay sahipleri sözleşmelerinin içeriği irdelenecek, ardından sözleşmelerin ihlali halinde alınacak aksiyonlara ve aykırılıkların pay sahipleri ve şirket üzerindeki etkilerine değinilecektir.
Pay Sahipleri Sözleşmeleri hakkında bilgi sahibi olabileceğiniz ve sorularınıza yanıt bulabileceğiniz yazı dizimizi bölümler halinde siz değerli okuyucularımızla paylaşacağız.
Pay Sahipleri Sözleşmeleri hakkında daha fazla bilgi için bizi takip edebilirsiniz.
